一、国有控股参股企业改制股权退出计划

    按照区政府关于国资管理和改革的指导思想，尽快使有条件的国有资本稳妥有序地退出经营活动，盘活国有资产。我们按照尊重历史、先易后难、分类处理、逐个解决的思路，对我区企业改制遗留27家国有控股参股企业（国有全资18家、国有控股参股9家，企业情况详见附件），拟在2006年至2007年间，将其中的11家全资国有企业及8家国有控股参股企业，纳入改制工作计划。企业改制，拟采取股权向社会公开转让、公司改制为股份制、交投资公司管理和注销等形式进行（企业改制时间安排详见下表）。

国有企业改制股权退出计划时间表

二、改制企业操作程序及改制思路

列入改制的企业4家，由区发改局体改办牵头制定改制思路、确定改制方案等，区财政局国资办负责核准资产评估、产权界定、签订转让协议等工作。

主要思路是对企业人员按照劳动部门有关规定分别进行经济补偿、办理托管等，妥善处理人员问题。企业资产按照国资委有关政策规定，根据各企业具体情况实施改制。主要形式有：一是改制为员工持股的有限责任公司；二是对企业人员作工龄补偿或分流安置后，公司资产交由区投资公司集中管理。

1、新塘公司

基本情况：2001年3月，新塘公司成建制移交天河区属地管理。2002年至2004年间先后顺利完成新塘卫生院、幼儿园、新宝电器厂、化工厂的改制工作。目前，该公司尚存企业七家,分别为公司本部、种植场、园艺场、奶牛场、经济发展公司、建筑公司、运输队。1998年底，广州市高新技术开发区科学城征用3500多亩土地，公司收到4.394亿的土地征用综合补偿款，该款的50%划为并民基金。公司在册职工总人数为469人，其中在岗职工157人，内退及下岗人员261人，退休未移交社保51人；退休职工445人。

改制思路：新塘公司并民基金的合法化及理顺有关关系是企业改制的难点。鉴于该企业复杂的历史背景和现实困难，建议由国资办会同新塘公司根据其下属企业的具体情况，对改制企业由易到难进行排序，提出具体的改制初步方案，报区发改局审定批复后由新塘公司具体实施。国资办负责核准资产评估报告、产权界定、签订转让协议等工作。

2、经济发展总公司、对外贸易公司、物资总公司（3家）

基本情况：这三家公司都是在1992-1993年间相继停业留牌的企业，留守人员负责处理公司的债权债务。公司的债务主要分为几部分：由公司直接向银行借款而形成的债务；公司为其他企业担保贷款而承担的担保连带责任的债务；因挂靠企业而形成的经济连带责任及承包者在承包期间以公司名义造成的经济债务。以上债务共计2589万元。

物资总公司拥有房产两套，分别为计经大楼九楼两套共90平方米，（50平方米）在租，另一套（约40平方米）为该公司办公室。

三家公司共有在职职工5人，临工（含返聘）2人，退休16人（已办理社会托管8人）。区财政每年负担的人员费用大约为45万元。

改制思路：由发改局牵头对三家公司实施改制，其中物资总公司是事业单位，改制需征求区编办的意见，国资办参照国有改制企业职工经济补偿办法审核在职人员的经济补偿；对企业已退休但未办理托管的人员办理托管手续；由我局收回物资总公司的两套房产并委托投资公司管理。然后将三家企业的遗留问题归入我区投资公司管理。

三、股权转让操作程序及退出思路

列入股权退出、注销的企业27家，由财政局国资办牵头、负责组织、协调、监督，国资办抽派人员做好改制方案，投资公司具体实施，共同组成企业股权退出专门小组，按照国有股权退出政策和程序实施退出。

（一）国有企业6家的股权退出和1家注销。该类企业人员已改制，拟按照国有股权退出政策规定和程序交广州市产权交易所挂牌公开交易，实现国有股权的退出，企业转让方案由国资办调派人员拟定。该类企业有：广州市国营凤凰农工商联合公司、广州天利房地产开发有限公司、广州市天河区商业总公司、广州市天河区工业总公司、伟天（香港）有限公司、伟天（香港）广州办事处、广州市伟天文化发展有限公司。

1、凤凰公司

基本情况：凤凰公司现有下属子公司七家：一牧、二牧、牛奶公司、建筑公司、物业公司、乳品厂和科技园。公司本部工作主要是负责处理债权债务、资产的变现以及少量的物业租赁，其他公司都已停止运作。公司在册职工总人数为618人，其中在岗职工19人，离岗退养职工56人，退休职工543人。

改制思路：2005年8月24日凤凰公司托管给广州市产权交易所。现正进行人员安置，运用经济、法律和市场等多种手段实行债务重组等综合整治工作。通过采用“所有权托管——综合整治——公开市场转让”的模式实施国有资本的退出。

2、    天利房地产公司

2005年10月，该公司已全权委托广州市产权交易所实施产权转让工作。即由广州市产权交易所负责对天利公司进行总体包装、策划，包括市场调查、资产调查、审计、评估以及市场发动，直至挂牌交易成交全过程。2006年1月完成挂牌交易，现正在进行收款、完善转让后续的有关工作。

2、商业总公司

基本情况：天河区商业总公司现有下属国有企业5个，分别为：天河购物中心、肉联厂、食品发展有限公司、商业实业总公司及商业贸易公司（后三家为停业留牌）。商业总公司及下属5个企业人员已全部按照劳动部门规定进行了经济补偿。

商总整体转让是国资退出的主要思路，曾经操作过，但困难较大，原因有：1、商业系统公司向银行借款及相互担保抵押数额巨大，资产负债率高利息负担沉重，债务关系复杂；2、天河肉联厂行业较特殊，穗牲管改字[2004]1号通知规定市定点屠宰厂不得交给个体经营者经营（必须转让给国有单位），转让的范围受到一定的限制。

退出思路：商总整体转让。一是处理好肉联厂与商总的资产分割问题；二是通过综合整治，在广州市产权交易所公开挂牌进行市场转让。

3、工业总公司

基本情况：天河区工业总公司因为资不抵债，1999年改制时是以停业留牌的方式保留至现在。工总职工已全部改制完毕，改制后另外组建了新公司——天海泰公司。现仍然保留其中的6名职工代国资处理工总历史遗留的债权债务，每年包干费用30万元。另有离休1人，退休1人，已办理社会托管。

工总在停业留牌后的六年中，主要是清还了天利源公司中行天河支行的贷款本息200多万及其他银行5万多元的零星债务。工总负有连带责任的债务本息仍高达2000多万元，对国资管理仍然存在潜在的负面影响。

2004年7月区工总最大的债权人东方资产管理公司向市中院提出诉讼，要求工总对天利源公司逾期贷款1013万元承担连带担保责任，并于11月作出工总败诉的一审判决，现在，工总已向高院提起上诉，估计胜诉可能性不大。工总唯一的优良资产——棠下上社相思岗土地面临被法院拍卖的风险。

退出思路：国资办进一步了解清楚企业现状后实施将工总整体在产权交易所挂牌交易，投资公司配合实施；如果公开交易不成功，需遣散工总的留守人员（已改制完毕），工总的债务问题归入我区投资公司管理；尽快收回工总在计经大楼的办公用房。

4、伟天（香港）公司、广州办事处（2家）

基本情况：

伟天（香港）公司：2004年年初，伟天公司拍卖了美丽都大厦14楼F3室、崇仁楼14楼G室、富康大厦8楼A室三套物业，拍卖款用于抵偿银行透支的债务。2004年，国资系统内部经过一系列的企业整合，公司的在职员工2004年初全部补偿安置完毕，财、物已归由投资公司管理。但是，接收过来的公司财务账册比较混乱。

广州办事处：已没有经营，无人员、无任何实物资产，只有与伟天（香港）公司、天河伟天实业公司债务往来款，公司的人、财、物已归由投资公司管理。

退出思路：

伟天（香港）公司：先由中介机构对公司进行全面的资产清查和评估，理顺债权债务，核实清楚资产状况，可以按规定核销的债权债务先核销，清理完毕后，伟天（香港）公司连同在香港的物业（星光行1501室、铜罗湾怡河街1号香港大厦16楼Q室）打包在市产权交易所挂牌。由国资办负责牵头、协调、监督，由投资公司配合实施。

广州办事处：由投资公司负责理顺账目，可以按规定核销的债权债务先核销，清理完毕后，公司注销。

另外，天河伟天实业公司已没有经营，公司的在职员工2004年初，全部补偿安置完毕，公司的财、物已归由投资公司管理。该公司账外重要事项：1、1999年12月为龙宛置业公司农业银行贷款2300万元提供担保，需承担连带责任本息近3000万元；2、珠江新城“金马广场”第3期土地的盘活、利用工作有待该公司完善。鉴于伟天实业公司已无任何资产，但要承担龙宛置业公司农业银行贷款的连带责任；完善珠江新城“金马广场”第3期土地的盘活、利用工作。该公司暂时无法注销或改制，现只能作停业留牌处理，由投资公司负责处理完遗留问题。

5、   伟天文化公司

基本情况：伟天文化公司成立于1991年12月，主要经营业务是与香港百淘投资发展有限公司合作，经营开发石牌岗顶天河百淘文化娱乐广场及商住楼（原天河文化中心红线范围内东侧用地面积3937平方米的土地）为了开发“天河娱乐广场”，文化公司于 1993年7月和香港百淘公司及区城建总共同组建项目公司——广州市百淘房地产开发有限公司，合作期至2005年5月10日止。1992年6月，文化公司与香港百淘公司合作成立天河百淘文化娱乐广场有限公司，合作期50年。按照娱乐广场公司合同关于利益分配的规定，自营业起的第一至第七个年度内仍欠文化公司300万元收益；从第八年度起的利益分配，中方和港方按照大约三七的比例分成。但是，合作公司的经营管理一直由港方控制，中方一直无法了解公司的财务状况，这对今后中方的收益确认是很大的障碍。伟天文化公司在职员工2004年初全部补偿安置完毕，公司已归由投资公司管理。

退出思路：首先理顺与港方合作的两个公司的关系；二是解决与港方物业收益分成的问题；三是尽快完善天河娱乐广场的产权，与港方协商解决补缴土地出让金的问题。解决上述问题后可考虑伟天文化公司转让。由于该公司的退出涉及收益未收和需理顺与两个港方合作公司的关系，由投资公司先拿出如何退出的具体方案，报国资办批准后，国资办负责牵头、协调、监督，由投资公司配合实施。

（二）国有控股参股企业8家的退出。该类企业主要是要处理好历史遗留问题，解决好人员问题，拟以股东的身份按照国有股权的退出政策和程序规定，实现国有股权的退出或注销公司。企业退出方案主要由国资办牵头拟定。该类企业有：广州世界大观路实业有限公司、广州中鑫外经发展天河有限公司、广州市天河高新区进出口公司、广州华南活塞环有限公司、广州软件工程项目招标服务中心有限公司、广州软件展示交易中心有限公司、广溢药业有限公司、广州市东采林药业有限公司。

1、广州世界大观路实业有限公司

基本情况：大观路实业有限公司由天河投资管理有限公司、世界大观股份有限公司、新塘农工商联合公司种植场、园艺场、新塘村、力康农工商联合公司、罗岗区联和街华沙经济联社、天河区东圃镇黄村、吉山村、珠村等单位共同组建。大观路建设总投资19995.59万元， 2005